No final da II Guerra Mundial, um grupo de soldados norte-americanos ocupavam um antigo castelo na Bélgica, repleto de obras de artes, e tentam transformá-lo numa fortaleza para deter avanço dos alemães. O major Abranham Falcone, vai parar em um castelo do século X, de propriedade de um conde sofisticado e importante. Este precisando de um herdeiro, a fim de continuar na posse do castelo e dos objetos de artes nele existentes, tudo faz para que sua esposa Theresa tenha relação com o major. Em meio a essa intriga há a ameaça das tropas nazistas que avançam a cercam de a edificação.