Após uma gigantesca batalha em junho de 1942, os soldados de um tanque americano recebem ordens para retornar para o sul pelo deserto do Sahara, que é a única direção livre de inimigos. Em seu caminho, o sargento Joe Gunn (Humphrey Bogart) e dois sobreviventes membros de sua equipe, apanham um grupo heterogêneo de militares britânicos e outros aliados, e aprisionam alguns soldados, um italiano e um alemão. Mas, na realidade sua maior ameaça é a falta de água e quando finalmente encontram um poço eles terão que enfrentar soldados nazistas que também estão precisando de água. Ao invés de fugir, decidem defender sua posição e lutar contra o forte inimigo.